ALICJA BIEŃ & ALICJA TARKOWSKA АДВОКАТСЬКІ КАНЦЕЛЯРІЇ ТА ПАРТНЕРСЬКІ КАНЦЕЛЯРІЇ
Павілонська 47
91-487 Лодзь, Польща
тел. +48 42 630 40 10
факс +48 42 630 97 00
kancelaria@alicjabien.pl
автор
НАВІГАЦІЯ
Загальна інформація
Цивільне товариство- це форма ведення бізнесу, яка грунтується на договорі між фізичними особами. Партнери визнаються підприємцями в рамках здійснення власної діяльності та зобов’язуються досягти спільної економічної мети.
Товариство не є окремим суб’єктом господарювання і не має статусу юридичної особи, тому у відносинах з третіми особами договори укладає не товариство, а його партнери. Воно не може набувати прав і брати на себе зобов’язання, оскільки відповідальність за них несуть її партнери.
Оскільки майно цивільного товариства є фактично спільним майном усіх партнерів, кожен партнер має особисте майно і частку в спільному майні. Партнери не можуть продати свою частку в спільному майні і не можуть вимагати його розподілу, поки існує спільна власність (тобто поки існує цивільне товариство).
Назва товариства, як правило, повинна містити імена і прізвища, назву фірми та адреси партнерів, а також вказівку на його організаційно-правову форму („spółka cywilna”, „s.c.”.).
Створення цивільного товариства
Створення цивільного товариства вимагає дотримання наступних принципів:
- Засновницький договір повинен бути складений у письмовій формі (за винятком випадку, коли до товариства вноситься нерухоме майно, в цьому випадку необхідний нотаріальний акт). Ця форма господарської діяльності характеризується, серед іншого, тим, що партнери, в принципі, мають широку свободу у формуванні змісту засновницького договору. Однак вони не можуть вносити до нього положення, які б виключали солідарну відповідальність партнерів перед третіми особами.
- Партнерів повинно бути щонайменше двоє, і ними можуть бути фізичні особи, юридичні особи або організаційні одиниці безстатусу юридичної особи, яким закон надає правоздатність (так звані „юридичні особи, що не мають повної правосуб’єктності”).
- Не існує мінімального капіталу, який повинен бути покритий внесками учасників, але активи товариства складаються з усього, що учасники вносять у товариство (внесок у формі майна, інших прав або надання послуг). Вважається, що ці вклади мають однакову вартість (хоча в договорі цивільного товариства це може бути зазначено по-іншому).
- Цивільне товариство не створює своїх органів (наприклад, правління)
Товариство повинно бути зареєстровано в реєстрі REGON, а її партнери реєструються в CEIDG (якщо вони є фізичними особами) або у відповідному реєстрі, тобто в Реєстрі підприємців Національного Судового Реєстру (KRS) (якщо вони є юридичними особами або іншими суб’єктами, які мають правоздатність).
Реєстрація цивільного товариства
Цивільне товариство не підлягає реєстрації в Національному Судовому Реєстрі (KRS). Однак після укладення договору Цивільного Товариства необхідно повідомити про це Центральне Статистичне Управління з метою отримання номеру REGON. Відповідну заяву необхідно подати до статистичного управління протягом 14 днів з моменту укладення договору цивільного товариства. Це можна зробити особисто в офісі управління, в електронному вигляді або надіславши листа.
До пакету документів, необхідних для отримання номера REGON, входять:
- заява про внесення на офіційному бланку (форма RG-OP);
- інформація про партнерів (форма RG-S.C.);.);
- договір товариства;
- довіреність (якщо від імені партнерів діє довірена особа).
Сама процедура є безкоштовною, за винятком випадків, коли заява подається довіреною особою (в такому випадку необхідно сплатити гербовий збір у розмірі 17 злотих).
Водночас, для отримання номера NIP необхідно подати ідентифікаційне повідомлення до податкової інспекції (компетентної за місцем ведення бізнесу). У цьому випадку слід використовувати бланк NIP-2.
Внутрішньокорпоративна діяльність
Основна мета діяльності цивільного товариства – намагання партнерів досягти спільної економічної мети через узгоджені партнерами дії, насамперед шляхом внесення внеску. Кожний партнер може зробити внесок у формі власності або інших прав (наприклад, право користування земельною ділянкою на правах оренди) або у формі надання послуг партнером цивільному товариству (наприклад, надання бухгалтерських послуг).
У цивільному товаристві кожен партнер має право і навіть зобов’язаний вести справи компанії. Партнер може без попереднього рішення партнерів вести справи, які не перевищують обсягу звичайної діяльності, тобто приймати рішення, що стосуються повсякденних і поточних питань, якщо тільки один з інших партнерів не висуває заперечень проти цього. Партнер також може самостійно і без рішення партнерів прийняти рішення з надзвичайних питань (коли бездіяльність може наразити компанію на збитки),
Прибуток і збитки розподіляються порівну між партнерами, незалежно від розміру їх внесків, якщо інше не встановлено договором. Також можна визначити, що деякі з партнерів не братимуть участі у збитках, але жоден з партнерів не може бути позбавлений права брати участь у прибутку.
Прибуток товариства можна розділити і виплатити тільки після припинення діяльності товариства. Однак набагато частіше цивільне товариство створюється на багато років – і в цьому випадку кожен партнер може вимагати, щоб прибуток ділився і виплачувався в кінці кожного фінансового року. Зазвичай це відбувається тому, що цивільні товариства в Польщі досить популярні і часто здійснюють діяльність протягом багатьох років.
Існує кілька правил, пов’язаних з активами цивільного товариства:
- партнер не може самостійно розпоряджатися своєю часткою у спільному майні або своєю часткою у окремих активах (наприклад, він не може продати автомобіль, який є внеском у цивільне товариство);
- партнер не може вимагати поділу спільного майна партнерів, поки існує цивільне товариство.
- кредитор партнера цивільного товариства не може задовольнити свої вимоги за рахунок частки партнера в цивільному товаристві або за рахунок спільного майна (наприклад, конфіскувати автомобіль, який є вкладом у цивільне товариство).
Представництво інтересів товариства
Представництво інтересів товариства назовні та ведення його справ є обов’язком кожного учасника, якщо в засновницькому договорі не передбачено інше. Це означає, що, в принципі, кожен учасник може представляти товариство самостійно, наприклад, підписувати договори, якщо тільки учасники не передбачили інше в засновницькому договорі (наприклад, вказавши, що для представництва інтересів товариства необхідна співпраця двох учасників).
Відповідальність за зобов'язаннями товариства
Партнери несуть солідарну відповідальність за зобов’язання товариства як своїм особистим майном, так і спільним майном, внесеним у товариство. Важливо відмітити, що це не субсидіарна відповідальність, тому кредитор може відразу звернутися зі своїми вимогами до партнерів.
Якщо один з партнерів задовольняє вимоги кредитора з власного майна, він може висунути так звану регресну вимогу до решти партнерів щодо відшкодування сум, які припадають на інших партнерів.
Порядок припинення діяльності цивільного товариства
Причинами припинення діяльності товариства можуть бути, зокрема:
- банкрутство одного з партнерів,
- смерть учасника (якщо тільки його не замінили спадкоємці),
- одностайне рішення про припинення діяльності товариства, коли вже неможливо досягти поставленої мети
- настання визначеного терміну,
- рішення суду на вимогу учасника.
Якщо, незважаючи на наявність підстав для припинення діяльності товариства, за згодою учасників товариство продовжує існувати, вважається, що його дію продовжено на невизначений термін.
Одним з основних випадків припинення діяльності товариства є розірвання договору одним з учасників, якщо товариство складається з 2 осіб. Кожен партнер має право розірвати договір товариства у випадку, якщо договір був укладений на невизначений строк, і якщо після розірвання договору в товаристві залишиться один партнер, то товариство буде розпущено. Повідомлення про припинення діяльності повинно бути подано за три місяці до закінчення фінансового року. Також можна негайно припинити діяльність цивільного товариства, якщо є вагомі причини (навіть якщо засновницький договір був укладений на визначений строк).
Наступним кроком є ліквідація активів – спочатку потрібно сплатити всі зобов’язання партнерів, а потім відбувається розподіл активів, що залишилися (раніше, тобто під час строку дії товариства розподіл активів неможливий). Аналогічно, кредитори під час існування товариства не можуть вимагати задоволення своїх вимог за рахунок часток боржників.
Вклади повертаються учасникам відповідно до їх вартості на момент внесення (в натуральній та грошовій формі). Залишок спільного майна ділиться між учасниками пропорційно до їхньої участі в прибутках.
Після прийняття партнерами рішення про розпуск товариства, необхідно подати заяву про вилучення з реєстру REGON, що потрібно зробити протягом 7 днів з моменту прийняття рішення про розпуск товариства. Крім того, необхідно повідомити Податкову інспекцію про те, що співтовариство припинило свою діяльність.
