BDO UKRAINE
201-203, autostrada Charkowska
10 piętro
Kijów, 02121, Ukraina
info@bdo.ua
+38 044 393 26 87
autor opracowania
NAWIGACJA
Najczęstszymi formami prowadzenia działalności gospodarczej przez nierezydentów na terytorium Ukrainy są:
- nabycie części praw korporacyjnych w przedsiębiorstwie ukraińskim;
- założenie przedsiębiorstwa zagranicznego na terytorium Ukrainy;
- otwarcie stałego przedstawicielstwa nierezydenta na Ukrainie;
- rejestracja na Ukrainie spółek handlowych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z.o.o) lub spółki z dodatkową odpowiedzialnością (Sp. z.d.o ), spółki akcyjnej (S.A) itp.;
- rejestracja jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą;;
- rejestracja organizacji społecznej (stowarzyszenia).
Nabycie przez nierezydenta praw korporacyjnych w przedsiębiorstwie
W tym przypadku chodzi o wejście nierezydenta w skład już działającego przedsiębiorstwa w zamian za wniesione prawa majątkowe lub niemajątkowe. Mogą one być wniesione zarówno w gotówce, jak i w formie mienia, papierów wartościowych, praw majątkowych lub praw własności intelektualnej. Więcej szczegółów na temat rodzajów i form inwestycji zagranicznych można znaleźć w artykułach 2 i 3 Ustawy Ukrainy «O systemie inwestycji zagranicznych».
Włączenie nowego współnika (w szczególności nierezydenta) do spólki pociąga za sobą zmianę składu wspólników spółki i/lub wielkości lub stosunku (proporcji) kapitału zakładowego. Konsekwencją tego jest konieczność wprowadzenia zmian w dokumentach założycielskich firmy.
Nierezydent może otrzymywać dochód w formie dywidendy z tytułu posiadania praw korporacyjnych w ukraińskiej firmie.
Założenie firmy zagranicznej przez nierezydenta na terytorium Ukrainy
W artykułe 117 Kodeksu gospodarczego Ukrainy przewidziana jest taka forma organizacyjna i prawna jak przedsiębiorstwo zagraniczne. Jest to przedsiębiorstwo założone zgodnie z ukraińskimi przepisami, które działa wyłącznie na podstawie własności cudzoziemców lub zagranicznych osób prawnych, lub przedsiębiorstwo czynne nabyte w całości na własność tych osób. Wyjątkiem jest zakaz zalożenia przedsiębiorstw zagranicznych w branżach określonych przez prawo, które mają strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa państwa.
Pomimo tego, że przedsiębiorstwo jest zagraniczne, zatrudnienie nierezydenta jest możliwe w przypadku posiadania zezwolenia na zatrudnienie cudzoziemców i osób bez obywatelstwa na Ukrainie, które wydawane jest zgodnie z procedurą ustaloną w przedsiębiorstwach ukraińskich. W czasie stanu wojennego rezydentom Diia City mogą być świadczone prace (usługi) wykonywane (świadczone) przez specjalistów gig spośród cudzoziemców i osób bez obywatelstwa na podstawie umów gig, bez uzyskania zezwolenia na wykonywanie pracy przez cudzoziemców i osób bez obywatelstwa na Ukrainie
Otwarcie stałego przedstawicielstwa przez nierezydenta
Podmioty zagraniczne prowadzące działalność gospodarczą mają prawo do otwierania swoich przedstawicielstw na terytorium Ukrainy. Przedstawicielstwo takie trzeba zarejestrować w Ministerstwie Gospodarki Ukrainy zgodnie z procedurą określoną w Instrukcji o trybie rejestracji przedstawicielstw zagranicznych na Ukrainie, zatwierdzonej rozporządzeniem Ministerstwa zewnętrznych stosunków gospodarczych i Handlu Ukrainy z dnia 18 stycznia 1996 r. № 30.
Ponadto przedstawicielstwo należy zgłosić do organów podatkowych jako podatnika podatku dochodowego. Procedurę rejestracji określa rozdział V Procedury Ewidencji Podatników i Opłat, zatwierdzonej zarządzeniem Ministerstwa Finansów Ukrainy z dnia 9 grudnia 2011 roku. № 1588. Stałe Przedstawicielstwo może w ramach swojej działalności zatrudniać cudzoziemców bez konieczności uzyskania zezwoleń na pracę cudzoziemców. W tym celu pobyt cudzoziemca na terytorium Ukrainy musi zostać potwierdzony zaświadczeniem o prawie do pobytu czasowego (punkt 4 ust. 8 Ustawy Ukrainy «O statusie prawnym cudzoziemców i osób bez obywatelstwa»).
Od września 2024 r. zaczęła obowiązywać Ustawa Ukrainy № 3257-IX «„O wprowadzeniu zmian do niektórych aktów prawnych Ukrainy dotyczących uporządkowania działalności odrębnych jednostek podmiotu prawnego, założonych zgodnie z ustawodawstwem państwa obcego»”. Zgodnie ze zmianami:
- zagraniczne osoby prawne mogą otwierać oddziały na Ukrainie (wykonują całość lub część jego funkcji) i przedstawicielstwa (reprezentują i chronią interesy Osoby Prawnej);
- w Jednolitym Rejestrze Państwowym zostaną umieszczone te same informacje o wyodrębnionych jednostkach, co i o osobach prawnych;
- wymagane jest przedstawienie struktury własnościowej i informacji o końcowym beneficjencie rzeczywistym (KBR);
- rozwiązanie i likwidacja przedstawicielstw i oddziałów, prowadzenie księgowośći i sprawozdawczości są obecnie szczegółowo regulowane przez prawo i są podobne do odpowiednich procedur dla osób prawnych. Opisano obowiązki komisji likwidacyjnej (likwidatora), konieczność żlożenia dokumentów do instytucji archiwalnych w celu pomyślnego zakończenia procesu.
Rejestracja na Ukrainie osób prawnych
Rejestracja osób prawnych odbywa się zgodnie z Ustawą Ukrainy «O państwowej rejestracji osób prawnych, osób fizycznych-przedsiębiorców i organizacji publicznych ».
Spółki z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością
Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności na Ukrainie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z.o.o ). Ogólnie rzecz ujmując, nierezydenci przechodzą przez podobną procedurę jak obywatele Ukrainy przy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością/spółki z dodatkową odpowiedzialnością, z wyjątkiem uzyskania zezwolenia na pracę (jeśli na przykład obcokrajowiec będzie kierować spółką z ograniczoną odpowiedzialnością/spółką z dodatkową odpowiedzialnością ), uzyskania zezwolenia na pobyt itp. Założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno zagraniczne osoby prawne, jak i obcokrajowcy. Co więcej, osoby te niekoniecznie muszą przebywać lub mieszkać na terytorium Ukrainy. W celu potwierdzenia informacji o osobach prawnych niebędących rezydentami jako akcjonariuszach, rejestratorowi państwowemu udostępnia się wyciąg z rejestru handlowego, bankowego lub innego rejestru kraju rejestracji takich osób, która w razie potrzeby przechodzi przez proces legalizacji lub procedurę apostille.
Wykaz dokumentów i informacji, które potrzebuje nierezydent przy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością/spółki z dodatkową odpowiedzialnością :
- wniosek o państwową rejestrację osoby prawnej;
- decyzja (protokół) o założeniu spółki podpisana przez założyciela (założycieli) ;
- dokument założycielski (regulamin, statut itp). Musi być poświadczony notarialnie;
- struktura własności, wielkość kapitału zakładowego wskazująca dokładny udział każdego wspólnika spółki;
- dokument potwierdzający rejestrację zagranicznej osoby prawnej w kraju jej siedziby (wyciąg z rejestru handlowego, bankowego, sądowego itp);
- poświadczona notarialnie kopia pełnomocnictwa od założyciela (założycieli), jeżeli dokument składa osoba upoważniona;
- nazwa osoby prawnej (w pełnej i skróconej formie);
- adres siedziby firmy;
- wybrane KRDG (klasyfikator rodzajów działalności gospodarczej) według rodzaju planowanej działalności.
Zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze państwowym można w ciągu 24 godzin. Otrzymanie wszystkich dokumentów rejestracyjnych, otwarcie konta bankowego i zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w urzędzie celnym może zająć do kilku dni roboczych.
Obecność założycieli w momencie podpisywania statutu i protokołów, a także w przypadku samej procedury rejestracyjnej nie jest obowiązkowa. Podpisanie dokumentów statutowych, rejestracja przedsiębiorstwa, a także uzyskanie wszelkich niezbędnych dokumentów mogą być dokonane przez osobę upoważnioną na podstawie poświadczonego notarialnie (zalegalizowanego/apostylowanego) pełnomocnictwa.
Spółka akcyjna
Zgodnie z Ustawą Ukrainy «O spółkach akcyjnych» nierezydenci mogą zarejestrować publiczną (Publiczną Spółkę Akcyjną) lub prywatną (Prywatną Spółkę Akcyjną ) spółkę akcyjną lub nabyć część akcji istniejącej spółki. Lista dokumentów i informacji, których osoba niebędąca rezydentem potrzebuje podczas rejestracji S.A , obejmuje:
- poświadczone notarialnie zaświadczenie o rejestracji osoby prawnej;
- protokół z posiedzenia zgromadzenia założycielskiego osoby prawnej w sprawie decyzji o założeniu S.A. ;
- potwierdzenie uprawnień osoby, która będzie reprezentować spółkę jako założyciel (decyzja o powołaniu tej osoby na stanowisko dyrektora, postanowienie, pełnomocnictwo);
- dokumenty upoważniające inną osobę do działania zgodnie z interesami osoby prawnej;
- wysokość kapitału zakładowego i podział udziałów pomiędzy założycielami;
- nazwa osoby prawnej (w pełnej i skróconej formie);
- adres siedziby firmy;
- wybrane KRDG (klasyfikator rodzajów działalności gospodarczej) według rodzaju planowanej działalności.
Główne różnice w rejestracji i działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej:
- wymogi dotyczące minimalnego kapitału zakładowego: zgodnie z ukraińskimi przepisami minimalna wysokość kapitału zakładowego w przypadku spólki akcyjnej ustalana jest na poziomie 1 250 płac minimalnych (10 000 000 UAH od września 2024 r., EUR 217,300). W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ustalono minimalnej wysokości kapitału zakładowego ,wspólnicy ustalają ją samodzielnie. W ten sposób, cudzoziemiec lub zagraniczny podmiot prawny może posiadać 100% w kapitałe zakładowym spółki;
- zarządzanie kapitałem: udziały w kapitale zakładowym sp. z.o.o nie mają statusu papierów wartościowych, dlatego ich zbycie odbywa się w trybie uproszczonym.
Rejestracja JDG
JDG – to popularna forma prawna, która się sprawdza w przypadku małych firm, w tym jeśli planujesz świadczyć usługi lub sprzedawać towary konsumentom końcowym – osobom fizycznym. Informacje o JDG są wprowadzane do Jednolitego Rejestru Państwowego, są publiczne i mogą być sprawdzane na każdym etapie prowadzenia działalności przez taką osobę.
Jedną z zalet rejestracji JDG jest możliwość wyboru uproszczonego systemu opodatkowania, który znacznie ułatwia składanie sprawozdań finansowych organom regulacyjnym i pozwala osobom fizycznym na stosowanie obniżonych stałych stawek podatku dochodowego. Jednakże tego typu działalność nie jest odpowiednia dla wszystkich uczestników rynku, ponieważ nakłada pewne ograniczenia co do wysokości dopuszczalnego rocznego obrotu, liczby pracowników i dopuszczalnych rodzajów działalności.
Warto jednak pamiętać, że prywatni przedsiębiorcy na Ukrainie odpowiadają za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą całym swoim majątkiem.
Dokumenty niezbędne do rejestracji JDG przez nierezydenta:
- posiadanie numeru rejestracyjnego karty ewidencyjnej podatnika ;
- poświadczone notarialnie tłumaczenie paszportu. W przypadku poświadczenia kopii dokumentu paszportowego przez notariusza w państwie obywatelem którego jest cudzoziemiec, odpowiedni dokument może podlegać legalizacji (procedurze apostille ) w celu jego uznania na terytorium Ukrainy.
Nierezydent, który zaklada JDG nie może zarejestrować się online, dlatego należy skontaktować się z rejestratorem państwowym.
Rejestracja organizacji społecznej
Działalność organizacji publicznych prowadzona jest zgodnie z Ustawą Ukrainy «o organizacjach spolecznych»). Organizacje społeczne mogą mieć i nie mieć statusu osoby prawnej.
Organizacje pozarządowe innych państw, międzynarodowe organizacje pozarządowe działają na terytorium Ukrainy, m.in. poprzez oddziały i przedstawicielstwa założone na terytorium Ukrainy.
Organizacje społeczne mogą współpracować z zagranicznymi organizacjami pozarządowymi i międzynarodowymi organizacjami rządowymi zgodnie z ukraińskimi przepisami i umowami międzynarodowymi Ukrainy, zgodę na obowiązywanie których wyraziła Rada Najwyższa Ukrainy.
